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2019-12-27 03:37:55 60 股票开户 600340,华夏幸福,华夏幸福:关于公司股票复牌的公告,最

北京市金杜律师事务所 关于华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致:华夏幸福基业股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”、“上市公司”或“公司”)委托,作为其 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《华夏幸福基业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《华夏幸福基业股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,就公司回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书,本所查阅了公司提供的与本计划和本次回购注销有关的文件,包括有关记录、资料和证明,并就本计划和本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证: 1、 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明; 2、 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一,随其他材料一起报送,并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律 意见如下: 一、 本次回购注销的决策程序及信息披露 (一) 2019 年 11 月 6 日,公司第六届董事会第七十九次会议审议通过《关 于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日,公司独立董事对本次注销及回购注销相关事项发表独立意见,认为:“公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司注销崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬四名激励对象获授的 63 万份股票期权、回购注销其获授的 41.7 万股限制性股票,并将该事项提交公司 2019 年第十三次临时股东大会审议。” 2019 年 11 月 7 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了 《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第七十九次会议决议公告》及《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七十九次会议相关议案的独立意见》。 (二) 2019 年 11 月 6 日,公司第六届监事会第二十三次会议审议通过《关 于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件,不再具备激励对象资格,监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。” 2019 年 11 月 7 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了 《华夏幸福基业股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告》。 (三) 2019 年 11 月 7 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体 刊登了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》,就本次回购注销事宜向债权人进行通知:“根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自本公告披露之日起 45 日内,有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会影响其债权效力,公司将根据原债权文件的约定继续履行相关债务,并按法定程序继续实施本次回购注销手续。” (四) 2019 年 11 月 22 日,公司 2019 年第十三次临时股东大会审议通过 《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意:“本次授予的激励对象中崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬因离职的原因,不再具备激励对象资格,公司拟回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7 万股。公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为 12.08 元/股,本次拟用于回购的资金为 公司自有资金。” 2019 年 11 月 23 日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了 《华夏幸福基业股份有限公司 2019 年第十三次临时股东大会决议公告》。 基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、 本次回购注销的基本情况 (一) 本次回购注销的原因 根据《激励计划(草案)》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定,“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。” 根据公司第六届董事会第七十九次会议决议、公司提供的激励对象离职证明及公司的说明,本激励计划激励对象中崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬已离职,不再具备激励对象资格,公司根据《激励计划》的上述规定,对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 (二) 本次回购注销的数量及回购价格 根据公司第六届董事会第七十九次会议决议,同意公司回购注销崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 41.7 万股。 根据《激励计划》、公司第六届董事会第七十九次会议决议及公司的说明,公司本次拟回购部分限制性股票的回购价格为调整后首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格,即 12.08 元/股。 (三) 本次回购注销安排 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的《上市公司股权激励限制性股票回购注销业务申请表》及公司的说明,截至本法律意见书出具日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用证券账户(B882406714),并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述四名激励对象已获授但尚未解除限售的 41.7 万股限制性股票的回购过户手续, 预计于 2019 年 12 月 31 日完成本次回购注销。 基于上述,本所认为,本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、 结论 综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》及《激励计划》的相 关规定;本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续,并依法履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式肆份。 (以下无正文,为签字盖章页)

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